Birleşme ve Satın Alma İşlemleri

Şirket birleşme ve satın alma işlemleri yani uygulamada sıkça kullanılan ismi ile M&A (mergers and acquisitions) işlemleri son yıllarda sıkça adını duyduğumuz kavramlardır. Bu yazıda genel hatlarıyla M&A işlemlerini anlatıp uygulamada dikkat edilmesi gereken hususlara dikkat çekmeye çalışacağız.

M&A işlemi temelde iki taraflı yani alıcı ve satıcının olduğu bir işlem olup, önemi itibariyle çok daha geniş bir kesimi ilgilendiren ve bu manada daha etraflı sonuçlar doğuran bir işlemdir. Zira bu işlem sonucunda, içerisinde çalışanların ve devletin de bulunduğu paydaşlar da dolaylı olarak değişik şekillerde etkilenmektedir. M&A işlemleri finansal amaçlarla yapıldığı gibi stratejik amaçla da yapılmaktadır.

Finansal yatırımcılar ellerindeki fonu şirket satın almak suretiyle değerlendirip kar elde etmeye çalışırken stratejik amaçlarla yapılan M&A işlemleri çeşitli sebeplerle yapılabilmektedir. Örneğin şirketler pazar payını artırabilmek için, mevcut işkolu ile sinerji oluşturabilmek için, hedef şirketin bilgi birikiminden, teknolojik alt yapısından veya insan kaynaklarından faydalanmak ya da Türkiye pazarına girip büyümek için bu işlemleri yapabilmektedirler.

Buna bağlı olarak, stratejik amaçlarla ve finansal amaçlarla şirket satın almak isteyen yatırımcılar farklı motivasyonlarla hareket etmektedirler. Bunları önceden belirleyip, alıcılara o doğrultuda yaklaşmak sürecin daha verimli yönetilmesine katkı sağlayacaktır.

Ülkemizde M&A İşlemleri

Türkiye açısından düşünüldüğünde ise, genellikle alımların dışarıdan içeriye olduğu görülmektedir. Yani yabancı yatırımcıların gelip ülkemizde şirket satın aldığı ya da hissedar olduğu görülmektedir. Yerli firmalar genellikle yine yurt içinden ve nadiren de yurt dışından şirket alımı yapmaktadır.

Ülkemizdeki firmaların çok büyük çoğunluğunun KOBİ düzeyinde ve aile şirketi niteliğinde olması da bu sonucu doğal olarak doğurmaktadır aslında. Bu noktada, M&A işlemlerinde şirket sahiplerinin en sık yaptığı hatanın “Bu şirketi en iyi ben bilirim.” şeklinde kısaca özetlenebilecek yanılgı olduğu görülmektedir. Evet, gerçekten de ülkemizde bu tür aile şirketi sayısı çok fazladır. Yani baba şirketi kurar, ikinci nesil belki üçünce nesil bir yerlere getirir. Gerçekten de bu aileler için bu aşamaya gelmek kolay bir şey değildir; fedakârlık, emek ve çok çalışmak gerektirir. Ama konu şirket satmaya gelince şirket sahiplerinin şirketi çok iyi bildiğini düşünmesi büyük bir yanılgı oluşturmaktadır. Çünkü artık alıcılara, satılan ya da üretilen ürünü değil de şirketin kendisini anlatmak gerekmektedir. Bu noktada, alıcıların hangi motivasyonla hareket ettiğini tespit edip ona göre yaklaşmak büyük önem arz etmektedir. Zira stratejik yatırımcı ile finansal yatırımcının hareket noktalarının farklı olacağı ortadadır.

Yukarıda da bahsedildiği üzere ülkemizde şirket satın alma işlemleri genelde yurt dışından yurt içine doğru yapılmaktadır. Yani, genellikle yabancı yatırımcılar gelip ülkemizde satın alma işlemleri yapmaktadırlar. Bunun doğal sonucu olarak, ülkemizde kendi şirketini satan şirket sahipleri belki de hayatlarında ilk ve son defa bir şirket satarken karşılarında değişik ülkelerde şirket alımı yapmış deneyimli ve profesyonel bir alıcı bulabilmektedirler. Bunun için profesyonel danışman desteği almak son derece önemlidir. Zira, satın alma ya da ortaklık sözleşmesinin profesyonelce hazırlanması ve hangi maddelerinin ne sonuçlar doğuracağı iyi analiz edilmelidir.

Bir diğer önemli husus da süreç öncesi sıkı bir hazırlık yapılması gerektiğidir. Çünkü, alıcının dikkat edeceği ve problem olarak göreceği hususları önceden tespit edip bu konuda hazırlık yapmak karşı tarafın kafasında soru işaretleri olmasını engelleyecek ve daha kesintisiz bir süreç yönetilmesini sağlayacaktır. M&A işlemlerde sürecin kesintisiz işlemesi önemlidir. Çünkü uygulamada süreç uzadıkça tarafların vazgeçme ya da başka fırsatlara yönelme eğiliminde olabildiği görülmektedir.

M&A Süreçlerinde Şirketler Açısından Dikkat Edilecek Hususlar

Yatırımcıların şirket satın alımlarında en çok dikkat ettikleri hususun şeffaflık olduğu görülmektedir. Yani hedef şirket verilerinde ve yönetiminde şeffaflık yoksa bu şirket için olumsuz bir durum olmaktadır. Kurumsal olsun ya da olmasın iyi bir yönetimin olması şirket satın alımlarında en çok dikkat edilen hususlardan birisidir. Burada iyi yönetimden kasıt aile menfaatleri değil de tamamen şirket menfaatleri gözetilerek yapılan yönetimdir.

Şirket verilerinin ölçülebiliyor olması da bir diğer önemli husustur. Bu husus bir anda geçmişe yönelik yapılamayacağı için şirketlerin bir an önce verilerini ölçülebilir hale getirip ileride yapılacak olası birleşme ve satın almalar için hazır hale gelmesi önemlidir. Bu noktada verilerle yönetimin de önemi artmaktadır. Pandemi öncesinde şirketlerin karlılığı ve hızlı büyümesi çok daha önemliyken; pandemi ile birlikte şirketlerin dayanıklılığı en çok dikkat edilen hususlardan birisi olarak öne çıkmaya başlamıştır.

Şirket satın alımlarında finansal, vergisel ve hukuksal durum tespiti yani uygulamadaki bilinen adıyla “due diligance” yapılması da diğer önemli konudur. Hatta bunların yanında bazı yatırımcıların ticari due diligance gibi farklı durum tespit çalışmaları yaptırdıkları da gözlemlenmiştir.

M&A Teşvik Edilmelidir

Bu noktaya kadar şirketlerin bütün olarak satılmasından bahsettik. Bunun yanında belli bir miktarda hissesinin satılması durumu var ki bu işlemin süreçleri ve psikolojisi daha farklıdır. Çünkü ilk durumda şirket satılması ile birlikte alıcı ve satıcı arasındaki ilişki büyük ölçüde biterken belli miktarda hisse satışında alıcı ve satıcı artık ortak olmakta ve yepyeni bir süreç başlamaktadır.

Buraya kadar anlatılanlar şirket birleşme ve satın alma işlemlerinde alıcı ve özellikle satıcı şirketlere yol göstermek amacıyla yazılmıştır. Ancak yukarıda da bahsedildiği üzere, bu sürecin profesyonel bir danışman desteği ile yürütülmesi şirkete büyük avantaj sağlayacak ve birçok riski bertaraf edecektir.